Директор по призванию. Как изменить мир к лучшему с помощью корпоративного управления

1.2. Доверие как основа успеха: внешнее и внутреннее доверие. Чем нам грозит агентский конфликт и как его лечат?

Помогает ли доверие снижать издержки? Доверие и рост экономики. Как недоверие увеличивает ваши расходы. Понятие и примеры агентского конфликта в действии. Как управлять агентским конфликтом? Смотрящий, смотрящий над смотрящим и почему это не работает? Профессиональное коллегиальное управление.

Однажды ко мне обратился мой хороший знакомый. Он хотел нащупать новые точки роста своего бизнеса по торговле строительными материалами, и попросил встретиться с генеральным директором и командой, чтобы я помог ему лучше понять настроение коллектива и определить направления инвестиций. Сам собственник уже давно отошел от дел и занимался бизнесом эпизодически, интересуясь в основном дивидендами.

В ходе встречи с наемным генеральным директором у нас состоялся такой диалог:

– Безусловно, рынок насыщен и приходится тщательно выбирать направления развития. Что бы вы посоветовали собственнику в качестве главного направления инвестиций?

– Если честно, я бы посоветовал ему инвестировать в меня и в команду.

– В смысле в развитие компетенций команды?

– В смысле в повышение нашей зарплаты и бонусов!

В этом диалоге содержится суть агентского конфликта: человек, управляющий вашим бизнесом в ваших интересах, имеет и собственные интересы. Игнорировать эти интересы – значит закладывать бомбу замедленного действия под ваш бизнес. В то же время сделать всех счастливыми за счет постоянного повышения расходов и отказа от прибыли – тоже не вариант. Поэтому гармоничное решение агентского конфликта с минимальными издержками лежит в основе построения устойчивой системы управления.

Нужно отметить, что агентский конфликт обостряется на определенной стадии развития организации (вспомним жизненный цикл компании Адизеса). Растущая компания, развиваясь, неизбежно приближается к ситуации, когда ее собственники уходят из исполнительных органов власти и передают бразды правления наемным профессиональным менеджерам. При привлечении внешнего акционерного капитала, увеличении количества акционеров такое отчуждение собственников от процессов управления неизбежно усиливается.

На этом этапе многочисленные акционеры не претендуют на какое-либо реальное участие в управлении делами компании: для них самих личные издержки контроля за компанией и оперативного участия в ее делах становятся слишком велики. Поэтому при отделении собственности от управления существенной проблемой становится необходимость привлечения владельцами (принципалами) наемных менеджеров (агентов) и контроля за ними.

В своей профессиональной практике я встречал сотни примеров такого отчуждения – добровольного и не очень:

• Собственники крупного ритейлера решили уйти на государственные должности, бизнес отдали в доверительное управление.

• Совладелец бизнеса – управляющий партнер крупного производственного холдинга – много лет выполнял роль генерального директора. На вопрос «почему решил уйти?» ответил: «Я чертовски устал ежедневно просыпаться на работу к 8 и решать одни и те же в целом вопросы – и так 20 лет».

• А меня пригласили работать в крупную корпорацию, мой малый бизнес теперь – запасной аэродром!

• А я не хочу умереть на работе, пересчитывая чужие деньги! Хочу заняться благотворительностью…

Однако далеко не все собственники выбирают путь делегирования и тогда целенаправленно идут по пути становления семейного бизнеса, но об этом позже.

Стоит отметить, что для самого бизнеса и его результатов такое отдаление собственника от бизнеса не всегда может быть полезно с точки зрения результатов. Ситуации бывают разные, но в целом прямое участие собственников в оперативном управлении бизнесом обладает своими преимуществами и недостатками. К явным преимуществам относятся:

• высокая мотивация: кто, как не собственник бизнеса, максимально заинтересован в его динамичном развитии? Его управленческие усилия напрямую связаны с ростом его капитала;

• возможность оперативно принимать решения и брать на себя ответственность: ему не нужно долго советоваться с советом директоров.

Отношения собственников (принципалов) с менеджерами (агентами) по вопросу управления вложенным в компанию капиталом рассматриваются в рамках агентских отношений. Агенты в такой ситуации обязаны действовать в интересах доверителя, согласно заключенному между ними контракту, в обмен на получаемое вознаграждение. Аналогичные отношения могут возникать между менеджерами различных иерархических уровней уже внутри организации. Но мы же с вами понимаем, что «обязаны» и «могут» не всегда выполняются, и в этой «идеальной» схеме постоянно что-то идет не так. Отмечу на полях, что именно поэтому я в свое время полюбил корпоративное управление: очевидно, что люди все время ведут себя, как-то немного не соответствуя идеальным ожиданиям, а значит поддержание нужного накала отношений агентов и принципалов – вечная тема.

Такие отношения содержат в себе ряд потенциальных управленческих проблем, агентских конфликтов^[15] (возможных, но все же не неизбежных противоречий). Они связаны в первую очередь с тем, что менеджеры, нанятые собственниками, зачастую могут действовать так, чтобы максимизировать выгоды отнюдь не для акционеров, а для себя (как в случае с «инвестициями в свою зарплату»). Такой конфликт интересов – следствие объективно существующей информационной асимметрии и неполных контрактов.

Отметим также, что у любого конфликта (даже агентского!) всегда две стороны, и поведение «безумного принципала» – например, собственник нарушает свои обязательства перед сотрудниками или выводит через серые схемы активы из «бесперспективного» для него банка, или просто самодурствует по любому поводу, создавая максимальный управленческий хаос, – добавляет огня в этот конфликт.

Не раз и не два заказчиками проектов по «упорядочиванию» корпоративного управления в компаниях у нас были наемные менеджеры компаний. Помню характерный случай. Мы проводили стратегическую сессию для средней производственной компании. В составе участников был наемный генеральный директор и три совладельца: два брата владели пакетом в 80 %, их «младший партнер» – в 20 %. Я задал вопрос про ожидания каждого от компании и взгляд в будущее через пять лет.

– Каким бы вы хотели видеть ваш бизнес, господа, в ближайшую пятилетку, и что нужно лично вам?

– Хочу дивидендов не менее миллиона долларов, – тут же заявил «младший партнер», – конечно же, чистыми и лично мне!

– А я вот не знаю, – честно сказал один из братьев. – Пусть брат скажет.

Третий акционер надолго задумался и, наконец, выдал:

– Хочу драйва какого-то. Чтобы интересно было, чтобы совещания наши проходили насыщенно, чтобы хотелось бизнесом заниматься.

Генеральный директор при этом то потел, то бледнел и все время усиленно кивал. Вечером после сессии за кружкой пива он эмоционально делился со мной впечатлениями.

– Вот видишь – и так каждый день! Я все время живу как в сказке – иди туда, не знаю куда, принеси то, не знаю что! И чтобы все время было весело… Как же я устал…

Через некоторое время, в момент экономического кризиса, генеральный директор выкупил у совладельцев весь бизнес. Это как раз типичный пример асимметрии участия в управлении.

Информационная асимметрия – это неравномерность распределения информации между менеджером и собственником, когда данные, касающиеся существенных сторон сделки, доступны не всем участникам. Она может проявляться, например, в том, что менеджеры, находясь ближе к производству, располагают большим объемом данных относительно хозяйственного положения фирмы и поэтому могут, умышленно или невольно, искажать предоставляемую собственнику информацию. Если бы у последнего была полная картина состояния дел, то он мог бы точно оценить работу менеджера и тот выполнял бы свои обязанности точно в соответствии с требованиями принципала.

Замечательный пример такой асимметрии я однажды наблюдал в компании по производству колбасы.

На столе у собственника лежал квартальный отчет о деятельности компании. Заглянув в него, я, привлеченный независимый член совета директоров, увидел несколько цифр: объем продаж, чистая прибыль, квартальные дивиденды. И сразу же задал команде менеджеров вопрос:

– Друзья, как у вас дела?

– У нас все хорошо!

– У вас понятно, а у компании? Можно ли поподробнее узнать о структуре и динамике продаж, управленческих и коммерческих затратах, динамике доли рынка и так далее (я задал конкретные вопросы).

 

– А вам это зачем?

Ответ на вопрос «зачем?» как раз в том, что компания без должного контроля со стороны владельцев неизбежно дрейфует в ту сторону, куда ее направляет наемный менеджер, а это далеко не всегда рост стоимости и долгосрочное процветание.

Другим важным следствием разделения функций собственника и управляющего менеджера является стремление собственников заключить полный контракт (complete contract) на управление инвестированным капиталом, предусматривающий все возможные варианты развития событий и описывающий действия менеджеров в различных ситуациях. Но полный контракт, по которому менеджер отвечал бы абсолютно за все последствия своих действий, заключить невозможно (представляете, сколько вы потратите на юристов?), экономически невыгодно, да и не подстелешь заранее соломку на все случаи жизни.

Однажды в довольно крупной транспортной компании мне, как члену совета директоров, пришлось анализировать контракт с генеральным директором, в котором была такая фраза: «Настоящий договор с генеральным директором не может быть расторгнут, если неисполнение им своих обязательств вызвано объективными причинами, не зависящими от воли генерального директора». Этакий «вечный контракт» по причине вечно мешающих делу внешних обстоятельств, неподвластных директору.

В жизни, как правило, применяются неполные контракты, регламентирующие только основные моменты взаимоотношений принципалов и агентов, а для всех остальных случаев создается специальный надзорный орган – совет директоров, как раз и отвечающий за дополнение контракта своими решениями на базе здравого смысла.

Наиболее благоприятной средой для возникновения агентского конфликта становится ситуация, когда менеджер не является доминирующим собственником компании. Если же фирма находится в собственности человека, который сам управляет ею, то он будет действовать, стремясь максимизировать свое благосостояние, а также, возможно, другие факторы, например количество свободного времени. По мере роста компании собственники постепенно отходят от оперативного управления, передавая его профессиональным менеджерам, которые (человек есть человек) при этом склонны проявлять так называемый «управленческий оппортунизм» – скрывать невыгодную информацию и, вежливо улыбаясь, рисовать красивые отчеты.

Уверен, что примеров такого оппортунизма у каждого из читателей много. Приведу свой. На очередном заседании совета директоров крупной компании менеджмент представил красивый управленческий отчет за год, в котором значились положительные показатели по прибыли (для оценки менеджмента и выплаты вознаграждений). Вредный независимый директор выступил с вопросом:

– Коллеги, а где же убытки от деятельности одного из наших подразделений? Консолидированный финансовый результат выглядит же в разы хуже? Откуда такие победные показатели?

– Предлагаем признать внешние обстоятельства прошедшего года исключительно неблагоприятными: кризисные явления в экономике, волатильная ключевая ставка, рынки лихорадит. Поэтому то, что мы не смогли продать соответствующий актив и компания не выполнила ожидаемые показатели по прибыли, – следствие чрезвычайных обстоятельств непреодолимой силы. Предлагаем не учитывать убытки соответствующего актива при определении размера вознаграждения.

Так что управленческий оппортунизм особенно обостряется при обсуждении условий вознаграждения – практически в любой компании (в своей практике исключений не помню).

Именно потому, что менеджеры в своей работе начинают руководствоваться собственными целями, отличными от целей принципалов, обычно возникает ряд проблем. Наиболее типичные из них, приводящие к агентским противоречиям, следующие^[16].

Таблица 1.2

ПРАКТИЧЕСКИЕ ПРОЯВЛЕНИЯ АГЕНТСКОГО КОНФЛИКТА

Примером ожесточенной борьбы с неэффективным расходованием ресурсов может служить опыт основателя IKEA Ингвара Кампрада. Многие годы предприниматель проповедовал крайне скромный образ жизни (о чем сам писал в мемуарах и интервью), и того же требовал от подчиненных. Он утверждал, что всегда старался летать экономклассом, долгие годы ездил на недорогой модели Volvo, останавливался в бюджетных отелях и покупал еду у фермеров перед закрытием рынков, выторговывая скидку. Говорят, что Кампрад экономил и на налогах: несколько десятилетий он прожил в Швейцарии, перенося суровую критику на родине, в Швеции. Естественно, мощный миф работал: если шеф живет так скромно и летает экономом, с чего бы нам, топ-менеджерам его компании, тратиться на роскошь? И действительно, экономичность и скромность вошли в ДНК компании. Поговаривают, даже дети сурового стоика, работавшие в его компании, зарабатывали так мало, что им приходилось по вечерам подрабатывать.

Впрочем, спустя годы New York Times обнаружила интересные подробности этой «скромности»: по дорогам Швейцарии Кампрад разъезжал на Porsche, а дом, в котором он жил, был роскошной виллой на берегу Женевского озера^[17]. Лишний раз поаплодируем мощной силе человеческого мифотворчества!

Каковы же основные механизмы управления агентским конфликтом?

Задача акционеров – построение такой системы взаимодействия, которая стимулировала бы менеджеров к наиболее эффективному управлению вложенными средствами в интересах инвесторов. Но в ходе такого контроля может возникать ряд сложностей.

Например, как все же заставить наемных менеджеров делиться полноценной информацией о происходящем? Как направить их усилия на создание стоимости компании, а не на пополнение собственных карманов?

Сложность контроля менеджеров приводит к появлению так называемых агентских затрат^[18]. Основные из них:

• расходы на контроль менеджеров (затраты на проведение аудиторских проверок, регулярного внутреннего контроля и аудита);

• расходы на создание организационной структуры, ограничивающей риск нежелательного поведения менеджеров, например, создание дополнительных контрольно-управленческих подразделений, формирование независимого профессионального совета директоров;

• дополнительные «альтернативные» издержки на контроль – затраты, возникающие, когда условия, установленные акционерами, например обязательное участие акционеров в решении важных задач, ограничивают оппортунистические действия менеджеров;

• недополученные из-за несовершенного контроля менеджеров доходы, например избыточное трансфертное ценообразование – заключение льготных контрактов с компаниями, находящимися под контролем самих менеджеров; инвестирование свободных средств в малоперспективные проекты вместо выплаты дивидендов;

• низкие доходы вследствие избыточных рисков, взятых на себя менеджментом: данные риски «дисконтируют» получаемые доходы на размер будущих неизбежных потерь.

Если акционеры не предпринимают никаких усилий, чтобы повлиять на поведение менеджеров, и, следовательно, агентские затраты равны нулю, почти неизбежна потеря собственниками части своего капитала из-за неэффективных (для акционеров) действий менеджеров. Напротив, если акционеры попытаются добиться полного соответствия всех действий менеджеров своим интересам, агентские затраты будут весьма высоки, в крайнем случае сводя к нулю доходы акционеров от владения бизнесом.

Таким образом, необходимость постоянного контроля за действиями менеджеров со стороны акционеров требует затрат на учет и надзор: например, привлечение внешнего аудита и наем неподкупного совета директоров. Как часто бывает, увеличение таких издержек не всегда приводит к росту качества и надежности контроля: нанятый за гигантские деньги невероятно мудрый совет директоров необязательно спасет вас от банкротства. Поэтому все хорошо в меру: всегда можно нащупать разумный и обоснованный размер таких издержек. В этом и есть суть искусства корпоративного управления: построить такое взаимодействие акционеров, совета директоров, менеджмента, при котором оппортунизм управленцев будет минимальным, результаты максимальными, а издержки (на аудит, надзор и проч.) – разумными.

По определению ОЭСР^[19], корпоративное управление включает в себя систему взаимоотношений между менеджментом компании, ее советом директоров, ее акционерами и иными заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет структуру, с помощью которой устанавливаются цели компании, а также способы достижения этих целей и мониторинг результатов деятельности.

Международные кодексы корпоративного управления обычно описывают набор внутренних и внешних механизмов, позволяющих собственникам влиять на поведение менеджеров с целью улаживания агентского конфликта.

Сближению интересов собственников и менеджеров способствует введение условий, при которых наемные директора будут заинтересованы в увеличении капитализации корпорации. Все системы вознаграждения на основе результатов деятельности корпорации – фондовые опционы руководителей, наградные акции, премии за рост прибыли и т. д. – призваны обеспечивать достижение двух целей. Во-первых, предлагать руководящим работникам стимулы, побуждающие их увеличивать богатство акционеров. Во-вторых, помогать привлекать и удерживать менеджеров, уверенных, что их финансовые перспективы зависят от собственных способностей и энтузиазма, а именно из таких людей получаются лучшие руководители.

Таблица 1.3

МЕХАНИЗМЫ УПРАВЛЕНИЯ АГЕНТСКИМ КОНФЛИКТОМ

Определенный резерв решения агентских конфликтов лежит в создании адекватной системы внутреннего контроля корпорации, позволяющей обеспечить достоверность отчетности, адекватно управлять рисками, эффективностью операций. Об этом поговорим подробнее в главе 4.

Считается, что хотя полный контроль действий менеджеров и невозможен, но все же совокупное влияние дисциплинирующих внутренних и внешних механизмов может заставить высшее руководство в целом действовать в интересах владельцев корпорации. В результате в корпорациях обычно формируется разнообразный набор внутренних и внешних механизмов, призванных помочь собственникам влиять на поведение менеджеров.

Говоря о состоянии современных корпоративных отношений, следует отметить, что, несмотря на значительные достижения в области формирования институтов корпоративного управления, мировой финансово-экономический кризис выявил ряд их недостатков. В частности, в докладе ОЭСР «Финансовый кризис и корпоративное управление: ключевые выводы и основные направления работы» [OECD, 2009] отмечалось углубление агентской проблемы, наличие неэффективных компенсационных механизмов, ориентированных на рост капитализации в краткосрочном (как правило, годовом) интервале без учета долгосрочных рисков. Согласно ОЭСР, мировой кризис 2008 г. показал^[20], что меры по совершенствованию корпоративного управления и решению агентской проблемы должны лежать в области более эффективной регламентации действий и ужесточения контроля топ-менеджеров акционерами.

Одновременно существует и другой аспект этой проблемы. Любой руководитель верхнего уровня сам выступает доверителем (принципалом) по отношению к привлекаемым им менеджерам, а значит между ними возникают схожие противоречия, базирующиеся на асимметрии информации, неполных контрактах и ограниченной рациональности сотрудников.

Очевидно, что для обеспечения своих обязательств перед владельцем, топ-менеджер должен наладить эффективную работу нанимаемых сотрудников. Он должен учесть потенциальную возможность возникновения сложностей, подобных некоторым агентским проблемам, например проблеме усилий или проблеме выбора инвестиционного горизонта.

Поэтому задачи включения сотрудников в общий бизнес-процесс и корректной оценки их результативности будут возникать на всех уровнях управленческой иерархии, а рекрутмент, контроль и стимулирование сотрудников всех уровней управления строится на схожих принципах. Причем подобная проблематика свойственна не только коммерческим компаниям, но и некоммерческим структурам или государственным учреждениям, где складываются аналогичные отношения между первыми лицами и подчиненными.

Неплохой иллюстрацией универсальности агентского конфликта является диалог, состоявшийся у меня с владельцами и топ-менеджерами уже исчезнувшей, к сожалению, компании ИТ-интегратора. Мы говорили о необходимости более развитой системы внутреннего контроля, в частности о распределении полномочий по одобрению крупных скидок клиентам (традиционно потенциально коррупционная сфера, и решения тут вполне очевидны).

Я предлагал:

– Возможно, вам стоит четче прописать процедуру одобрения скидок со стороны вышестоящего руководителя, чтобы избежать ситуации, когда клиентский менеджер сам же одобряет скидки и коммерческие условия отношений с клиентом. В текущей конфигурации велики риски сговора.

– Как вы можете такое говорить! – воскликнул генеральный директор, – весь наш бизнес построен на доверии!

– Подожди-ка, друг мой! – прервал его один из совладельцев компании. – Я, конечно же, доверяю тебе, но тем, кого ты нанял, – уже не совсем, а тем, кого наняли они, – совсем нет. Так что давай все же менять ситуацию с контролем.

В итоге план развития корпоративного управления положили под сукно и компания благополучно сгинула в очередном вихре экономических кризисов.

Корректный подбор высших руководителей – один из ключевых элементов практики корпоративного управления, а также очевидный и традиционный способ сокращения агентских затрат. Это механизм, к которому в первую очередь прибегают принципалы для управления агентскими конфликтами. Владельцы всегда будут стараться нанять агента, который обеспечит эффективное управление с наименьшими проблемами.

Часто, особенно от представителей малого и среднего бизнеса, приходится слышать вопрос: «Как определить точку, в которой стоит уже привлекать профессионального наемного менеджера?» В реальности, конечно, такая точка у всех разная: кто-то устал и хочет переключиться на другие виды деятельности, или растущий бизнес требует более высокой квалификации.

Но есть и вполне прозрачный экономический расчет. Задуматься о найме внешнего управляющего можно, когда:

TSR/SALARY > 1.

Здесь TSR = совокупный акционерный доход, SALARY = заработная плата генерального директора. Другими словами, как только доходы от бизнеса превышают уровень оплаты труда наемного управляющего, вы можете себе это позволить. Конечно, важным аспектом при этом остается лидерство и темпы развития бизнеса. Если талант, идеи, энергия и энтузиазм нового руководителя обещают рост и развитие компании, то можно рассматривать издержки, связанные с высоким вознаграждением наемной команды как инвестиции.

Любой рачительный хозяин бизнеса спросит: какое корпоративное управление будет эффективным? То есть как получить максимальный рост бизнеса, его развитие, при минимальных агентских издержках, связанных с контролем за деятельностью менеджмента и сопутствующими рисками?

Ответ на этот вопрос можно найти в культуре вашей компании, в том, как вы взаимодействуете между собой. Американский социолог Фрэнсис Фукуяма пишет о социальном капитале как ткани, соединяющей сообщества, позволяя им действовать эффективнее: «Социальный капитал – это общепринятые нормы и ценности, практикуемые определенной группой людей и позволяющие им сотрудничать. Если считать способность совместно работать на общий результат формой капитала, нельзя не признать доверие ценным экономическим активом, то есть потенциальным источником благосостояния и стабильности власти»^[21]. Социолог доказывает, что доверие и «транзакционные издержки» взаимодействия людей в обществе связаны. Чем выше уровень доверия, тем ниже эти издержки.

Данное утверждение подтверждается многочисленными международными исследованиями. Положительная связь между доверием и макроэкономикой хорошо известна. Страны, где предприятия, правительства и другие институты вызывают больше доверия, демонстрируют более высокие темпы роста реального ВВП на душу населения, что является стандартным показателем экономического процветания^[22].

По разным оценкам, анализ экономической литературы показывает, что увеличение на 10 процентных пунктов доли доверяющих людей в стране должно увеличить ежегодный рост реального ВВП на душу населения примерно на 0,5 процентных пункта^[23].

Механизм действия социального капитала в организации представлен на рисунке 1.4.

Рисунок 1.4. Как доверие способствует экономическому процветанию^[24]

В следующих разделах книги мы как раз сосредоточимся на том, как сформировать социальный капитал, доверие в вашей компании, чтобы оно работало на общее благо. Как раз разумная система корпоративного управления, построенная на принципах подотчетности, прозрачности, справедливости, ответственности, максимально способствует появлению такого социального капитала.